Conferimento beni in natura nelle società per azioni

Uno degli argomenti che, da sempre, desta estremo interesse è indubbiamente il conferimento dei beni in natura, tema da annoverarsi fra le operazioni straordinarie d'impresa, per il cui approfondimento si rimanda al relativo testo. In riferimento al conferimento in natura, la disciplina civilistica prevede la nomina di un esperto che valuti il conferimento effettuato. In tale ottica, gli articoli 2343 e 2465 del codice civile - relativi, rispettivamente, alla disciplina delle società per azioni e delle società a responsabilità limitata - richiedono, nel caso di conferimento di beni in natura o crediti, la relazione giurata di un esperto.

L'articolo 2342 del codice civile, dopo aver chiarito che la modalità normale dei conferimenti è quella in denaro, ammette, tuttavia, la conferibilità dei beni in natura e crediti. Nel caso di conferimento di beni in natura occorre presentare, come disposto dall’articolo 2343 del codice civile, la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale contenente:

• la descrizione dei beni e dei crediti conferiti;
• l’attestazione che il loro valore sia almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;
• i criteri di valutazione eseguiti.

Tale relazione, da allegare all'atto costitutivo, ha lo scopo di garantire, mediante la nomina di un esperto effettuata da una istituzione al di sopra delle parti, l'effettività del conferimento, sia in termini di esistenza dei beni o crediti conferiti, sia di correttezza estimativa che, evitando indebite sopravvalutazioni, garantisca non soltanto i creditori sociali ma anche i potenziali acquirenti futuri di azioni della società.

L’esperto è responsabile di eventuali danni causati alla società, ai soci e a terzi in caso di erronea valutazione delle immobilizzazioni conferite. Resta inteso che gli amministratori sono tenuti entro 180 giorni dalla iscrizione della società a controllare la correttezza delle valutazioni e, qualora ve ne fosse bisogno, procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.

In tale ambito è opportuno far presente che la perizia di stima è generalmente redatta anticipatamente alla stipula dell'atto di conferimento. Pertanto, al momento della costituzione società i valori potranno essere diversi da quelli indicati dal perito. Sono proprio questi valori ad essere assoggettati alla verifica posta a carico degli amministratori, i quali devono concentrarsi sulle valutazioni effettuate dall'esperto per accertare che nell'arco temporale che va dalla data della perizia a quella di conferimento non si siano verificati eventi destinati a incidere in modo rilevante sui giudizi di valore originariamente espressi dall'esperto.

Nel caso in cui il valore dei beni conferiti risulta essere inferiore di oltre un quinto a quello per cui è avvenuto il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte.

Il codice civile, tuttavia, prevede altre due possibili soluzioni alternative alla riduzione del capiale sociale:

1. il socio conferente può versare la differenza in danaro;
2. il socio può recedere dalla società.

Il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo può prevedere che per effetto dell'annullamento delle azioni, si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.